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建立独立专业经理人制度

文·张忠谋 日期: 2007-04-29 浏览次数: 1971

有了谈“独立专业经理人”这个话题的念头后,我想起几个连带的问题。

第一个连带的问题是,在台湾企业经营权争夺似乎是常态。而在经济发达的国家,经营权争夺却非常少见。台湾经营权争夺的起因,往往是一位股东投资二十几个百分点,十几个百分点,甚至是几个百分点,他就要控制董事会,控制了董事会他就有经营权。

为什么要经营权呢?动机不出于三:

一是我(或我的人)有能力把公司经营得好,为全体股东创造最高利益,这是很高贵的动机,但是这个动机可以在我所建议的“独立专业经理人”机制下求解答;

二是有了经营权,我控制公司的资源,也就可以输送利益给我别的投资的公司,或我自己。这个动机当然完全违背良好的公司治理,也完全违背独立专业经理人原则;

第三种动机是怀疑或防御性的。假使我没有经营权,而是别人有经营权,那我就难保别人不输送我的利益给他。这个动机在独立专业经理人体制下,也不会存在。因独立经理人不会偏向大股东,而是为全体股东谋利,怀疑与防御的动机就不存在。

所以,我想如果独立专业经理人在台湾变成常态,而不是例外,台湾企业的经营权纷争该会少很多。

另一个我想起的连带问题是,怎样才能产生独立专业经理人?其实要先产生好的公司治理制度,才能产生独立专业经理人。

  

什么是独立专业经理人?

专业经理人是专门经营一个公司的人,他可以是公司的大老板,也可以是大老板聘雇的一个人。而独立专业经理人,是独立于大股东(大老板)的专业经理人。通常,他是由独立董事过半数的董事会聘雇的。独立董事的意义是独立于大股东及经营阶层,所以由他们过半的董事会聘雇的经理人,应独立于大股东。

独立专业经理人这名词,是我想出来的。西方只有“专业经理人”(Professional Manager),但没听过“独立专业经理人”(Independent Professional Manager)。这是因为西方的专业经理人,大部分都是所谓的独立专业经理人。而在台湾的情形,很不一样,许多专业经理人虽名义上为董事会所雇,但事实上是大股东请的。所以在台湾,独立专业经理人不但是新名词,而且是新现象。

  

大股东决定专业经理人有什么坏处?

大老板聘雇的专业经理人,即使大老板不对他说,他也会知道他必须照顾到大老板的利益。这往往与专业经理人必须为全体股东谋最高利益的责任冲突。全体股东当然包括大股东,但是大股东不应该期待高于他持股比例的利益。至于刚才我所说的冲突,当然有。假使大老板要再开一家公司,要这家公司投资新公司,这个专业经理人能不投吗?假使他投,他有顾全全体股东的利益吗?三星电子就是因为投资三星集团内别的公司,才被认为是公司治理不健全。在台湾,你现在就已经看见一大堆企业被检调侦办的事件了,而且只是冰山一角而已。

假使大老板要在公司里用一个人,专业经理人能不用吗?用的话,他是否顾全了全体股东的权益?假使老板另有一个公司,与这家公司有业务往来,这家公司的专业经理人是否能完全为这家公司全体股东利益着想?

独立专业经理人,一定会比老板自己经营、或雇一个专业经理人更好吗?当然不一定。事实上,老板经营公司,尤其是中小企业,有许多很成功的例子。但从小股东立场,老板自己经营,或雇一个专业经理人经营,就难免会有偏向老板利益的嫌疑。

除了这个嫌疑外,还有经理人才来源与接班问题。老板挑选经理人的圈子,往往是相当小的圈子:家庭、或直接间接认得的人。因为老板挑人,要挑他能信得过的人。信任往往比能力更重要。这样一来,备选人的圈子就小了。

独立董事过半的董事会,挑选经理人的圈子就大得多了,全世界的经理人才都可考虑。当然,挑中的人也必须要能被信任。但是,董事会除了看候选人品格外,还有董事会建立的监督机制,确保经理人的行为没有瑕疵。就像我刚刚所说,先要产生好的公司治理制度,才能产生独立专业经理人。

有了独立专业经理人体制,接班问题也比较少。正如政治威权体制下,领导者可能非常英明,但接班总是大问题。独立专业经理人制度比较接近民主制度。

  

评量独立专业经理人绩效的主要标准为何?

这应该由每个董事会决定。一般说来,股东回收很重要。股东回收主要是股息和股价,而股价往往比股息更重要。股价往往要看整个股市的荣衰,但与公司的成长性和获利率有很大的关系。

此外,公司的声誉、员工士气、市场占有率、公司是否善尽社会责任、有没有找好人才、保留好人才、与董事会沟通是否顺畅,是否忠心执行董事会的指示等等,都是独立经理人的评量标准。

事实上,董事会评量独立经理人的标准,与老板评量他所聘经理人的标准,可能只有一个大不同点。老板的重要标准会是经理人是否忠心于我,以及我的利益?董事会在评量独立经理人时,就没有这个标准了。

  

好的公司治理,才能产生好的独立专业经理人,怎样才是好的公司治理?

门克思(Robert Monks)与米诺(Nell Minow)合著的《公司治理》(Corporate Governance)一书,开宗明义的说:“公司治理是决定公司方向及表现的不同参与者间的关系,主要参与者是:股东、董事会和以CEO为首的经营阶层。”

通常股东在选出董事,每年开一次大会后,就此退居幕后。所以公司治理主要是董事会与经营阶层之关系。而经营阶层又为董事会雇免,所以董事会是公司治理之枢纽。

良好的公司治理,第一步应有独立、认真、有能力的董事会。独立在这里的意义,是“独立于大股东,独立于经营阶层”,而忠于全体股东。独立董事的独立意义也如此。董事会应至少有过半以上的董事是独立董事。事实上,欧美许多董事会,几乎除了CEO外,所有董事都是独立董事。

为什么要有独立董事会?为了保护小股东权益,董事会不应让大股东们,拿到他们股权比例以上的公司利益;同时,除了透明的经理人报酬外,也不应让经理阶层拿到因为经营公司才能获得的利益。

光是良好的公司治理,不能使一个公司快速成长及获利,正如一部好宪法,不能使一个国家强盛。但是良好的公司治理,可以增加企业成长获利、永续经营的机会,而且也往往能增加本益比,提升股价。

(本文摘自台湾《商业周刊》第1011期)

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