扑朔迷离的各种猜测，给宇通集团的股权司法拍卖穿上了一件“以合法形式掩盖非法目的”的外衣。
2004年1月9日，宇通客车（600066）董事会公告宣布，宇通客车的股权性质已由国有法人股变更为社会法人股。
一场由此而引发的资本市场轩然大波把董事长汤玉祥及宇通企业推上了风口浪尖。
是故意“做局”暗度陈仓，还是事出有因，迫不得已？
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2001年，当时宇通集团的第二大股东郑州第一钢厂因经营困难生出卖股的想法。不料，这一卖股的想法却引发了郑州市政府把国有资产全部退出宇通客车的设想。
当转让宇通国有股的消息传出之后，20多家券商、投资机构以及像三九集团这样的大企业相继来到郑州，考虑到宇通客车的长远发展，市政府最终决定将宇通集团的国有股转让给宇通客车的经营者和员工。
上海宇通就是专为此次股权转让而成立的新公司，董事长汤玉祥，其他23名股东中21名为宇通职工。
2001年6月15日，由宇通客车管理层21名自然人等组成的私营企业上海宇通与郑州市国资局（后其职能划到市财政局）签署了《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》和《股权委托管理协议》。
2001年6月20日，宇通客车公告称，第一大股东宇通集团的所有者郑州市国资局将所持宇通集团89.8%的股份转让给上海宇通，其余转让给河南建业。由于宇通集团持有上市公司17.19%的股份，因此国有股转让后构成上市公司的MBO。
两个月后，上海宇通向郑州市财政局支付了合同所约定的全部股权转让价款。但财政局在收到转让款后却没有向上海宇通合法转让约定股权，也没有返还已收取的股权转让款，财政部出于种种原因也没有批准宇通的MBO。所以上海证券登记结算公司一直不能为宇通办理股权变性登记手续，宇通的国有股变性成了企业发展所面临的一个问题，因为缺少一纸批文，宇通客车失去了证券市场再融资的资格，上海宇通也无法公开运用更多的金融工具来吸引投资。在宇通客车2003年的中报里，大股东的股份性质依然注明是“国家股”。
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钱已交了两年多，而股权不转让，企业就无法应用相关金融工具。
于是，2003年12月3日，失去耐性的上海宇通以一纸“申请支付令”将郑州市财政局告上法庭。
但是，跟两年前一样，财政局既没有向上海宇通合法转让约定的股权，也没有返还早已收取的股权转让款。于是上海宇通以申请支付令的方式向法院提起了诉讼，要求财政局返还股权转让款并赔偿利息。
2003年12月20日，法院裁定冻结财政局持有宇通集团100％股权并委托郑州拍卖总行公开拍卖。
拍卖的结果是，标的物以总价人民币1.65亿元拍卖成功，上海宇通及其控股子公司郑州宇通发展有限公司最终获得宇通集团100%股权。由于宇通集团持有上市公司宇通客车17.19%的股份，这也意味着宇通集团完成了上市公司宇通客车的MBO。
通过拍卖获得股权，上海宇通并不是第一家，然而上海宇通的此项收购是在没有被国家财政部批准的情况下采用司法程序和拍卖程序最终实现收购目的的，上海宇通的这种曲线迂回方式无疑开创了MBO司法拍卖的先河。
没有下完的棋？
一拖就是两年多的股权收购案最终尘埃落地，这对交易双方来说都应该算是一件好事。
然而扑朔迷离的各种猜测，给宇通集团的股权司法拍卖穿上了一件“以合法形式掩盖非法目的”的外衣。宇通客车是否可以采取司法手段绕道完成实质性的MBO，宇通客车的股权变性是否得到国资委的认可，这场国有股的拍卖是否透明公开公正？
毕竟，27天的司法介入一举解决了上海宇通两年多的漫长等待，这在大多数人看来都有些“不正常”。而所有的这些质疑使得汤玉祥不得不在舆论的压力下站出来进行辩驳：
“我们也不愿意这样做。走到这一步，纯粹是无奈之举。无论是还钱还是给股权，我们总应当落一头。钱已经足额支付两年多了，且金额高达一亿。这些钱是包括经理层在内的838名员工多年的储蓄，是血汗钱，老这么悬着，怎么跟838名职工交代？……”
对于汤玉祥这样的说法其实还隐藏着另一个意思，那就是，上海宇通对宇通客车的控制并不是MBO，而是一种员工持股方式。“我们不是MBO，我们只是员工持股，上海宇通21名自然人股东的背后是宇通客车838名员工。”上海宇通总经理齐建钢这样对该次收购案定性。
按照汤玉祥为宇通客车所算的一笔账显示，国家当初只投入570万元，而现在拿到的却是1亿多。“我们在2001年提出收购方案时，国有股、法人股的市场转让价格普遍较低，而我们的价格是最高的。宇通集团2003年11月30日净资产是1.28亿元，评估价是1.5976亿元，拍卖成交价是1.65亿元。如果这是贱卖，那什么价格不是贱卖？”
另一个棘手的疑问——用于收购的资金从哪来？在一份名为“上海宇通注册资金来源说明”的文件中，上海宇通20名股东的背后是宇通客车838名员工出资8053.8万元，汤玉祥个人出资3000万元。其出资方式均为现金出资。
“我出了200万元现金，另外借了800万，其余2000万元是机构投资者支持的。”但是 在1月13日宇通公告中，汤玉祥却是以4000万的出资控制了上海宇通24.31%的股份。对此宇通客车的一位证券事务代表的解释是：“另外1000万是期权。”
另一个问题是，838名员工的钱又从何而来？据“上海宇通注册资金来源说明”的文件显示，其一，宇通客车自1993年改制以来，员工个人收入每年均在2万元以上，是郑州市职工人均收入的三倍左右；其二，内部职工股1294.4727万股于2000年4月24日上市流通，当天收盘价为17.63元。到2001年上海宇通成立，股票最高价为19.90元，最低为14.20元。按均价17.27元计算，“宇通员工出售467万股就能满足出资要求”。
尽管汤玉祥对于各种质疑都作出了自己的解释，然而舆论却似乎有点不依不饶的味道，仍然有人认为是上海宇通串通地方政府在这桩司法拍卖中“做局”，上海宇通此举是假道司法拍卖曲线完成两年未果的MBO。