康缘药业收购资金不明？

康缘药业董事长肖伟与TCL集团董事长李东生也许从未谋面，但最近的媒体总是喜欢把他们的名字放在同一篇报道里，甚至把肖伟称作“北方的李东生”。

他们在玩着一个同样的“把戏”，并魔术般地使自己的身价倍增。李东生在经过长达八年的苦心等待之后，TCL集团终于实现了整体上市，而李东生牵挂已久的MBO也最终得以实现，上市首日李东生身价超过11亿元。

康缘药业从当初的改制到今天的管理层控股，也花费了近八年的时间，董事长肖伟的个人身价也因MBO的成功一夜之间超过了2.5亿。

股权转让后面的连锁反应

为了保证康缘药业国有股权的控股地位，康缘药业在其发行上市的招股说明书中曾写道：“能够对公司管理层变动起决定作用的大股东恒瑞集团已作出承诺，自所发行的股票在证券交易所正式挂牌交易的次日起五年内，不转让其持有的股份。”

然而时间才刚刚过去了一年多，恒瑞集团却突然违背当初的承诺，一改初衷，决定卖掉其手中所掌控的康缘药业的国有股份，全部转让给连云港康贝尔医疗器械有限公司、连云港金典科技开发有限公司、连云港康居房地产开发有限公司，三者分别获得872.1万股、872.1万股和794.0万股。

在此次股权转让前的2月4日，康缘药业就已经发生过一次小规模的股权变动，当时还是康缘药业第六大股东的连云港市天使大药房有限公司，由于受让了上海联创创业投资有限公司所持的777万法人股，从而成为了康缘药业第二大股东。

恒瑞集团的这次国有股权转让，使得康缘药业原第二大股东天使大药房有限公司成为了第一大股东，占总股本的11.03%，连云港康贝尔医疗器械有限公司、连云港金典科技开发有限公司成为并列第二大股东，占总股本的9.5%，连云港康居房地产开发有限公司持有占总股本8.65%的股份，成为第三大股东。

    天使大药房注册资本为1863万元，其背后是康缘药业的46位员工，其中，肖伟一人持有天使大药房76.67%的股权，相当于间接持有康缘药业8.4567%的股份。此外，肖伟还直接持有康缘药业3413620股，占总股本的3.72%。也就是说，通过曲折的股权转让，康缘药业已经曲线实现了MBO，肖伟共持有康缘药业12.1767%的股份，为其实际控制人，康缘药业的性质也由国有转变为民营控股。

MBO六步曲

这是一个漫长的过程，如果没有耐心绝对经不起如此长时间的等待。回顾整个MBO的历程中，有的“棋子”是肖伟刻意安排的，而有的却是无意中的巧合，但这六步棋依次下来，才出现了如今的局面。

早在八年前，当时连云港中药厂改制成注册资本1023万元的“康缘药业”时，根据江苏省相关规定，职工持股会的出资占注册资本的21.51%。在八年前让职工持股很难说是MBO的序曲，因为在当时也许根本就不会有人知道什么是MBO。但职工持股却在很大程度上让“康缘药业”的广大职工开始接受管理层持股以及员工持股的观念，这在今天看来，它应该是“无意中”的第一步棋。

2000年9月，大股东恒瑞集团拿出112万元，折合股权1.63%，用于奖励“康缘药业”经营管理者肖伟等5人，其中董事长肖伟分得0.59%、董事总经理杨寅为0.29%、董事财务总监穆敏0.28%、副总经理戴翔翎0.28%、副总经理夏月持有0.19%。康缘药业通过以股权来激励管理层，这跟TCL李东生“以企业的增量资产作为管理层股权激励”的方法极为相似，通过此次激励，康缘药业又向MBO目标迈进了一步，在管理层直接少量持股的同时，恒瑞集团持有的股权比例也从78.49%降为76.86%，此为MBO的第二步棋。

一个月后，大股东恒瑞集团再次稀释自己的股权，将其持有的康缘药业27.86%的股权分别转让给自己的子公司江苏苏云医疗器材有限公司（11.78%）和天使大药房（4.55%），在这次转让中，肖伟等5位高层管理人员受让了11.53%的股份。

而接下来的职工持股会21.51%股权的全部转让，使得康缘药业的股权结构被进一步打散，康缘药业已经没有绝对的大股东，而且这21.51%股权的绝大部分受让者上海联创投资有限公司和江苏省高科技产业投资有限公司都是风险投资机构，这使得职工持股会所持股份转为了法人股，为将来的收购操作减少了审批障碍。

当MBO的第三步棋把大股东分散之后，康缘药业的MBO便迈出了尝试性的第四步棋，成功地做了一次MBO预演。

据2004年2月5日的股东持股变动报告书显示，天使大药房的控股股东是肖伟，持有其76.67%的股权，其余45位自然人股东均为“康缘药业”员工。这也就是说在康缘药业2002年上市之后，恒瑞集团的子公司、持上市后康缘药业2.57%股权的天使大药房已被肖伟等管理层收购。

在MBO的第三步棋中，原来由职工持有21.51%的股份一下子变成了法人股，其中上海联创投资有限公司得到15%的股份。而这部分股份在康缘药业MBO的第五步棋中又回到了管理层手中，2月5日，原康缘药业第二大股东上海联创与管理层控制公司天使大药房达成协议，将所持777万法人股转让给后者，此举使天使大药房一跃成为康缘药业的二当家。

关键性的最后一步棋发生在天使大药房晋升为二当家的5天之后，大股东恒瑞集团再次转让自己的股份，向康贝尔公司、金典公司、康居公司转让出其持有的全部股权，天使大药房不战而胜，成为康缘药业的第一大股东，八年的MBO之路走到了尽头。

国退民进

与其它MBO所不同的是，康缘药业的管理层控制公司并没有直接从大股东恒瑞集团手中购得一股国有股，而是走了一条“迂回包抄”的道路，由此避免了与国资委的“狭路相逢”。

康缘药业管理层收购的成功在于大股东对自己所持国有股的几次转让，尽管我们至今也不知道恒瑞集团为什么要自主地稀释、转让自己的股份，但它的每次转让都能为管理层收购的路上扫除一些障碍，直至国有股的彻底消失。

恒瑞集团违背承诺提前出让康缘药业的股权自然在一定程度上依仗了国企改制重组的政策背景，但康缘药业上市时就有多位高管持股，其中肖伟是自然人股东中持股比例最高的，这一股权现状早在公司上市之前就奠定了管理层收购的基础，恒瑞集团出让股权只不过是一种水到渠成的做法。

跟所有的MBO一样，问题的另一个焦点都会最终回到收购资金上来，事实上，目前外界对于上市公司MBO的一个最主要的指责，就是收购方的收购资金来源不明。

据相关资料显示，康缘药业管理层最高年收入不超过50万元，董事、监事和高级管理人员2002年总收入也仅有176.4万元。仅靠这样的收入状况不可能购买到价值数千万元的股权。

麦肯锡为上药：“瘦身”

一张药方被放到了上药集团管理层的办公桌上，这不是一副紧俏药的配方，而是一份由麦肯锡公司针对上药集团整体上市计划所提供的咨询报告，其中最主要的两味“药”就是“撤藩”和“瘦身”。

TCL与武钢股份的成功上市引发了一股集团整体上市的浪潮，然而整体上市对集团公司的资产质量要求很高，绝大多数上市公司的控股集团公司并不具备整体上市的资格。

上药集团是最为典型的“集而不团”，股权结构被外界称为“一篮子鹌鹑蛋”，其麾下一、二、三、四级具有法人地位的子公司多达数百家，而且各子公司一直各自为政，很难实现规模效应。

对于这样的现状，麦肯锡为上药集团开出了一贴“猛药”。第一步是“撤藩”，即收购小股东权益，从法律上撤消各子公司独立法人地位，建立事业部制；第二步是“瘦身”，剥离非核心资产，整合内部医药资源，做大规模与提高利润率，而这一切都是为了实现2006年整体上市的目标。

    一切并没有想象中那样顺理成章，一场旨正在改变现有利益格局的“撤藩”运动遭受到了各路“诸侯”的抵制，小股东漫天要价与子公司罢课相继让上药集团感受到了什么是出师不利。

相比之下，剥离与非核心资产或绩差资产的“瘦身强体”运动要顺利得多。从去年9月起，上海医药集团下属44亿元的交易项目就陆续在上海联合产权交易所挂牌。而另一部分待剥离的15亿元资产也划拨到新成立的华太投资名下，上药集团在整体上市的路上迈出了第一步。

　　去年在上海联合产权交易所首批推出的价值高达44亿元的交易项目中，就包括上海康达医疗器械服务部、上海同仁药业有限公司等26家企业整体转让，此后上药集团又陆续推出了30多个“瘦身”项目。上药集团下定决心要把自己打扮成为国际资本市场的一位“美女”。

海尔曲线实现MBO？

海尔集团的张瑞敏和长虹集团的倪润峰都是中国国有企业的“大佬”级人物，人们总是喜欢把他们俩相提并论，不分伯仲。

不过，在2004年，他们的命运要向两个不同的方向发展，倪润峰也许会是一个“悲情英雄”，而张瑞敏却在有计划地改变着自己的命运。

    尽管倪润峰心里有过“长虹一定要民营化”的想法，但对于MBO，倪润峰却觉得自己“没有那样好的运气”。事实上，倪润峰仅仅持有四川长虹股票的7900股，而且从现有的资料来看，长虹从未做过任何MBO的准备。

    张瑞敏却不一样，据香港联交所披露的消息，海尔集团以每股0.18港元的平均价格，增持54.71亿股海尔中建的股权，海尔集团持有海尔中建的股权比重由29.94%骤增至84.85%，达到84.54亿股，即将完成集团整体借壳上市。至此，海尔高层曲线MBO的意图变得越来越清晰。

    早在两年前，就有传闻称，海尔集团在英属维尔京群岛注册了一家公司，而该公司的实际控股人就是海尔集团管理层。在这次海尔中建递交给香港联交所的一份文件中，出现了一家“青岛海尔集团控股英属维尔京群岛公司”，该公司的注册地就是传闻中的英属维尔京群岛道路镇，海尔集团占有其50%的股份。

对此，有投行人士称，青岛海尔集团控股英属维尔京群岛公司下一步可能会采取反收购的形式，向海尔集团收购其持有的海尔电器国际股份有限公司的股权，“而海尔集团管理层正在通过青岛海尔集团控股英属维尔京群岛公司和海尔(香港)有限公司等境外公司的控股，利用回购手法间接实现对海尔集团的MBO。”

争食金融蛋糕最后3年

“China，渣打银行，中国”，这是渣打银行负责全球个人银行业务的迈克·迪诺瓦常挂在嘴边的话。尽管离中国银行业务全面开放还有3年的时间，各外资金融机构已经虎视眈眈地盯住了中国这块大蛋糕。在韩国举行的“2004国际征信局高峰会议”上，渣打银行就有些迫不及待地透露了自己的“2004内地收购计划”。

在这3年的时间里，中国企业是选择袖手旁观，还是选择积极进取？在当前中国金融业空前开放的态势之下，一些民营制造企业对涉足金融业已经表现出很强的兴趣，多年制造业经营所积累的大量资本正在纷纷寻找时机介入银行、证券和保险业。

从2001年到2003年中旬，全国共有近20个大型传统企业涉足金融保险业，涉及的金额达上百亿元，其中海尔可以说是其先行者。自2001年起，海尔集团入主青岛市商业银行、参股长江证券并成为第一大股东、成立海尔保险代理有限公司，拿到了信托、保险、证券、银行几乎所有金融牌照。2002年9月，海尔又注资成立了5亿元的集团财务公司，同年12月，海尔集团又与全球最大的保险公司之一美国纽约人寿保险公司携手成立海尔纽约人寿保险有限公司。

在产业资本向金融资本的过渡中，除了海尔集团之外，无疑很多民营企业的胃口非常好。

新疆德隆集团当初建立保险公司是国内最早的产业资本与金融资本结合行为，目前其旗下已经拥有十几家金融机构。

    以饲料起家的四川新希望集团董事长刘永好当年通过连续增持和受让发起人法人股，以持股7.98%成为民生银行的大股东，不到几个月工夫，就净赚了几个亿。小试牛刀之后，刘永好又以6000万元的资金入主民生保险。

    新希望集团在金融业的淘金成功刺激了其他产业巨头的投资欲望，东方集团股份有限公司张宏伟、万通的冯仑以及中国有色金属建设股份有限公司等诸多传统产业巨头也纷纷投资金融业。

    无可否认，丰厚的利润是促使资本流向的主要因素，而金融业完全具有这样的吸引力，如雅戈尔投资中信证券3.2亿元，获得7600万元的红利，投资回报率达到23.75％；广发证券的第一大股东辽宁成大获得1.27亿元收益，占公司净利润的75％；东方集团参股新华人寿，当年每股1元的投资两年后变为每股净资产5.25元；红塔集团金融证券投资领域的全部利润近5亿元，年投资收益率为20％。

由于政策的局限，中国民营企业大多是采取参股或者并购金融企业的方式来涉足金融业。其投资动机除了投资获利回报外，有的是出于自身产业上的战略目的考虑，有的是为了更好地融资。但不管出自什么样的原因，只要你的企业本身具有投资金融业的实力，而且又有抵御风险的能力，这三年的时间便是进入金融领域的最佳时机。

涉足金融业的部分企业及企业家

（按姓氏拼音排序）