商业观察
特别企划
ＳＴ重组的六大诡计
戴 璐 日期：
2005-03-02
浏览次数：
901
资本市场上的“丐帮”——ST一族，2005开年再度上演保壳、摘帽会战。从ST中华的高调公开到*ST农化的欲说还羞，乱花渐欲迷人眼。
对ST公司的各方利益关系人而言，为了切身利益，对簿公堂、私下交易轮番登场，资本市场上资产重组花样倍出。
回首2004，ST公司的重组，可谓各路神通大展身手，有刀上舐血、玩报表财技的，有搞政府公关、取财政补贴红包的，还有演苦肉计大卖主业资产的，再有挟新大股东之威对公司资产大换血的，各种手段背后潜藏着各式各样的玄机。
然而，以上行径一朝败露，转瞬间股价大跌，吞噬掉的都是万千股民的血汗财富，小股东无奈中只有仰天长叹——重组猛于虎。
花招一 美化报表
在证监会屡屡使出杀威棒限制报表重组的局势中，仍有一些ST公司顶风作案。
有拿会计政策变更开刀的，2004年*ST济百宣布从2005年起延长房屋折旧年限，从20年改为40年，提高残值率，从4%改为20%，由此预计可降低全年折旧费近500万。让人惊奇的是，在这场变更闹剧中，竟没有一个人站出来说不。
更高明的玩法是关联交易非关联化，或者将资产置换分拆转为货币性交易，从而绕过新规则的限制，以确认非公允价格产生的收益，实现报表美化。
据一位曾在证监会工作过的专家透露。2004年一些ST公司出人意料的高价卖出资产，进而快速改善业绩，这其中是否存在着不为外人所知的关联交易，值得合理怀疑。如*ST金泰，2004年前三季度亏损1350万，而在年底前将旗下两个子公司股权出售获得1898万元的投资收益，刚好确保全年实现微利。ST同达2004年3月以1650万元价格买进的同达创业置地55%的股权，到年底就以7250万元转让给海南兴隆华侨实业，此次买卖差价，帮助ST同达平稳实现了盈利。
在如此让人惊喜的交易中，要么买家们“烧包”，愿将白花花的银子拱手相让，要么售出的资产原是超低价购进，不论哪种情况，似乎都摆脱不了关联交易帮助扭亏的干系。
当我们沿着时间轴纵览资本市场上一幕幕重组的悲喜剧时，多少感到好奇的是，一些ST公司似乎痴迷在重组游戏中。
花招二 上下串谋
在采访中东方高圣合伙人张红雨指出，ST公司积弊重重，重组大都借助外力，因此过程中大股东及其利益关系人进行关联交易非常普遍。无论是向老大股东倾倒亏损资产，还是由新大股东注入优质资产，都只是使公司业绩短期内得到改善，表面上使中小股东受益。
*ST三普、*ST福日2004年分别将不良债权与大股东持有的优质资产进行置换，改善了公司经营资产质量，也摆脱了计提坏账准备导致的亏空。但大股东不是做慈善事业的，向ST公司输血后，如果扶不起这个阿斗，则很可能会通过占用资金、关联交易等方式从上市公司抽血，以补偿重组期间的巨额投入。
ST宏峰摘帽后2004年屡屡贱卖高效益的主营资产，同时又从新大股东手中高价收购与主业无关的公路。知情人士披露实际上这是向新任大股东转移资金，使其有钱支付股价转让款，而原大股东则借该笔支付偿还了对上市公司的欠款。由此，两任大股东以上市公司为舞台，不费一兵一卒，摆平了各自义务，而上市公司却只剩下一堆远在异省、效益平平的公路运营权。相比之下，被曝光的ST松辽似乎更不幸，先后被两任大股东掏空，小股东们眼巴巴地任人“宰割”。
花招三 政财补贴
一些已连亏两年半的*ST公司陈疴难愈，随着年关将近，退市压力增大，为了保住上市资格，不得不重演一遍神速重组、九死一生的故事。尤其在2004年11月后，重组市场怒海争峰，ST公司频繁发布股权变更、资产出售、债务重组方面的公告，数度令市场惊讶重组各方的智慧和胆量。
这其中有更换大股东，寻求更有实力的东家帮忙的，也有寻求地方政府财力支持的。2004年12月有四家ST公司获得了当地政府的补贴，*ST秋林得到3000万，*ST陈香地处县城也得到400万，而三次重组夭折的*ST京西，更收到了3500万的大礼包。还有个别ST公司独辟蹊径，如ST亿安赶在年末与深圳南山区政府签署动迁补偿协议，获得拆迁费3164万元；*ST大盈控股子公司也从上海青浦工业园区获得动迁补偿费3600万。
专家认为，匆匆忙忙的岁末重组大多是缓兵之计，应景色彩重。如果没有后续跟进的实质性动作，除了保壳外，不会给公司带来更大的改观。
花招四 迎合题材
张红雨指出，随着配股、增发的审查条件日益严格，ST以及*ST公司的壳价值很低，那重组方为何还愿趟这混水？除了政府施压或者掏空上市公司之诱惑，还有一类是题材重组。投机家们明修重组栈道，实则迎合题材，在二级市场坐庄，待出仓获利后则抽身而去，留给上市公司的只有臭名昭著。
*ST三普在新大股东的带领下，2004年以匪夷所思的举动俘获了市场。年初新大股东上任后，让人不解地低价卖了部分股权，到年底，上市公司先对获得财政补贴密而不发，待股价连续涨停后才和盘托出。更有趣的是，又于2005年1月底对业绩预告修正，宣布可以扭亏，使K线图再次飘红，不禁让人怀疑是否在配合庄家。
花招五 剥离资产
表面看来，剥离不良资产对挽救ST公司有益无害，而实际上一些公司为了在短期内快速扭亏，不惜将主业赖以维继的资产也卖了出去，让人难免有饮鸩止渴之忧。
2004年5月20日，*ST秋林董事会公告称公司拟将秋林大厦65%的股份以2100万元转让，将19743.9平方米的房产以2000万元出售。
*ST秋林主营百货零售，如今依赖大规模出售房产暂时盈利，颇有壮士断腕之勇，但上市公司为了保命，舍不出孩子怎么套得着狼？如果卖了主业相关的房产，又无法转型干别的，还靠什么赚钱？
花招六 没完没了
ST板块里有不少资产重组的常客，仿佛重组是游乐场里的旋转木马，可以沿着重组—改善—恶化—再重组的轨道，一路玩下去，非要让几度受伤的小股东彻底失去信心。
最典型的就是两次戴帽的ST松辽，被前后两任大股东假重组之名玩弄于股掌之中。最近一次在2003年的重组，大股东不但拿走整车生产资格，还调整主业，让上市公司彻底沦为其旗下公司的服务企业。而积弊难返的*ST猴王，从2001年起就没间断过各种重组，到2004年底仍有巨额债务，重组没带来任何起色，连当地政府也失去耐心，任其自生自灭。
这类重组就像一个黑洞，不仅吸去了公司信用，还搞垮了市场信心，更让那些心存幻想的流通股东们财富蒸发。
ST重组何以屡战屡败
据东方高圣统计，重组后上市公司的业绩增长或扭亏，大多维持不了三年。另外，有数据表明，并购重组后还有大约25％－40％的ST公司实际业绩没有明显改善，有的甚至会走向退市。
专家认为ST公司的重组之所以屡战屡败，关键在于重组后各利益方不愿对公司做深入变革。
我们抽出2003年重组的39家ST公司，发现无论股权变更与否，重组之后近两年的时间，没有一家对公司治理结构尤其是决策机制作实质性的改进，公司原来面临的大股东一言堂、监事会形同虚设、对经理人财务监督乏力等制度缺陷依然存在。所以，不触及上市公司被ST的深层根源，形形色色的重组也只能治标不治本，最终只能让公司价值和股东财富灰飞烟灭。
版权声明：未经《英才》杂志书面许可，对于《英才》杂志拥有版权和/其他知识产权的任何内容，任何人不得复制、转载、摘编、或在非北大商业评论网所属的服务器上做镜像或以其他任何方式进行使用。已向《英才》杂志授权使用作品的，应在授权范围内使用。