中山集团与杭州天安股份的“联姻”曾有着南京市国企改制典范的光环。然而，改制完成还不到一年，中山集团的经营已陷入了瘫痪境地。
“经营层有问题，需要用法律手段解决。”这是杭州天安董事长周国敏的态度。为此，天安股份向法院起诉，冻结了中山集团控股有限责任公司的公章及财务。而中山集团的经营层也因此停止了运作。
当初中山集团寻求“脱困”的出路进行改制，杭州天安以“救世主”的姿态介入，最后确定由南京市国资办、中山集团、杭州天安实施“三联动”改制方案，由国资办出资447.69万元，占股4.48%，天安出资9052.31万元，占股90.52%，原中山集团经营层5名负责人出资500万元，占股5%。
但是，一年的路还没有走完，这种曾被赞誉的“三联动”方案却没能经受住时间的考验，一场国有企业与民营企业的联姻在一阵吵闹声中难以收场。
种种的细节我们无心去仔细考究，在国有企业改制中民营企业充当着什么样的角色，怎样扮演好角色是我们最想弄明白的。
在市场经济环境下，只要能迎合对方的需求，而且能达到对方的预期，几乎没有不能完成的交易，事实上，这样的法则也经受了无数交易的考验。
那么在中山集团与杭州天安的这次交易中，双方的需求和预期又是什么呢？如今失败的症结是不是仍旧在“需求”和“预期”上，理想中的“双赢”局面是否真的那么容易实现？
分析中山集团与天安的本次交易，在需求层面上并没有什么问题。中山集团要“脱困”，需要出卖股份引入投资者，而天安集团手头有钱，愿意冒风险入主中山。
如此看来，问题应该出在预期上。首先，在股份安排上，这种所谓的“三联动”方案天生具有“失衡”的隐患。
按照当初中山集团管理层的预期，他们希望除天安一家入股外，还应增加至少3—5家股东，这样才能保证相互制约，而且天安最多占有51%的股权。作为天安一方则坚持控股90%以上。
其次，中山集团下属的电子城等子公司是亏损大户，是中山集团最想甩掉的包袱，因为其已形成了1亿元的巨额亏损，负债总额高达1.3亿元。而天安下血本进驻中山看中的却是中山集团旗下的财务公司，在天安看来，这是最佳融资平台，也是最吸引天安的地方。事实上，在交易完成之后，财务公司董事长一职由天安的“自己人”掌控。
第三，企业改制后，天安曾承诺中山集团董事长、总裁继续担任原职，且5年不变，充分保证了作为小股东经营层的发言权。在这一点上可以说完全满足了经营层的预期，同时也是中山原经营团队借款入股的原动力。
但这一点却并没达到天安的预期。改制完成之后，天安于是提出在中山经营层安排一个财务总监或财务处长，但中山集团却拒绝了这个建议，认为这个要求显得过分，甚至是对中山经营层的不信任。
所有的问题集结在一起时就会爆发，中山集团与天安股份在各自预期上的差异最终将这宗“样板改制”推向了末路。
其实问题并不复杂，国有企业为了扭亏在引入投资者时处处让步，而民营企业则为了自己心中的小算盘，先是“和气生财”，然后“秋后算账”，双方这样的心态怎么会造就成功的改制？