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“别有用心”的要约收购
本刊记者·唐凯林
日期：
2004-06-02
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860
浙江精工钢构集团新近又跳了出来，扬言要对长江股份实施全面要约收购。不知道这次会玩出什么新的花样？
“怎么会是这样！既没有公司控制权的争夺，也缺乏硝烟味的战场气氛，一切就像是在走过场……”。
对于发生在中国证券市场上的要约收购案，不少人对它的平静和乏味感到纳闷。最近，浙江精工钢构集团又跳了出来，扬言要对长江股份实施全面要约收购。不知道这次会玩出什么新的花样？
去年6月18日，长江股份大股东六安手扶拖拉机厂与浙江精工钢结构建设集团签署《股权转让协议》、《股权托管协议》，六安手扶拖拉机厂将持有的国家股中的90%，即公司股本总额的55.545%转让给精工钢构集团，从而使精工钢构集团成为长江股份的第一大股东。
由于浙江精工钢构成功收购了长江股份55.545％的股权，收购人持股比例超出了30%的“警戒线”，而收购人浙江精工钢构在不充分具备获得“要约豁免”的条件下触发了要约收购义务。
看来，这注定又是一场没有什么精彩可言的要约收购，要约收购中所有扣人心弦的片段早已被55.545％的股权“协议收购”扼杀掉了。
这就意味着，实际上已被要约发出人所持有的股份，已经通过场外协议方式稳操公司控制权，根本不需要再为增强对上市公司控制力而向其他非流通股股东和流通股股东购买股份，此时的要约收购只是一个应付法律的形式，发出要约收购只是在于追求与豁免要约收购同等的收购效果。因为要约收购的最大效率在于没有人接受要约。
为什么这么说呢？在此不妨作一个假设。假设受要约人接受浙江精工钢构的收购要约，浙江精工钢构为了履行要约义务，就必须支付大量的股权收购款，这将给公司财务支付上造成压力。
根据长江股份的股本结构显示，其流通股只占到上市公司总股本的36.36%，如果流通股中有超过11.36%的股份接受浙江精工钢构的收购要约，这将直接导致上市公司流通股比例不足25%，根据《公司法》的规定，公司将终止上市（总股本4亿元的要求15%的比例），上市公司的壳资源就会丧失。
而“不以终止长江股份上市地位为目的”，这是浙江精工钢构在要约收购书中特意提到的问题，根据浙江精工钢构的要约收购书，此次要约收购流通股价为8.18元/股，法人股和国有股收购价为2.56元/股。而当时长江股份的流通股价在每股10元以上，8.18元/股的价格对流通股持有者来说没有吸引力，当然这正是浙江精工钢构所追求的结果。
事实上，在要约有效期间内，长江股份只有安徽强力新型模具总厂、六安市精工齿轮总厂、六安市龙兴工业公司三家法人股股东接受浙江精工钢构的收购要约，合计占总股本的1.62%。
浙江精工钢构这场轰轰烈烈的要约收购，目前只有这1.62%的战利品。不过，这已经是一个很大的进步，不再是一场完全意义上的“要约收购秀”。
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