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南方香江不该发生的错误
本刊记者·唐凯林
日期：
2004-06-02
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777
市面上有这样的传闻，说“山东临工”的整个股权收购，完全是其高管有意借道“南方香江”，推行蓄谋已久的MBO。
舞台上正在进行一场精彩的时装表演，女模特穿着最新潮的服装摆弄出各种姿势，刺目的镁光给出了最及时的回应，台下观众正陶醉其中。
“哎吆”！女模特突然蹲了下去，原来是脚扭了，现场一阵哄笑。尴尬，是女模特此时最贴切的心情。
南方香江的要约收购也遭遇了这样的尴尬。
在南方香江对“山东临工”的《要约收购报告书》中，由于缺少收购方的财务审计报告，中国证监会以此为由，对“南方香江”的要约收购作出了暂不受理的决定。一场盘算已久的要约收购遭到了搁置，“观众”一片哗然。
早在2002年12月25日，“南方香江”就已经成功收购了“山东临工”6595万股国有股中的5095万股，总价款达2.3亿元。股权转让完成后，“南方香江”晋身为第一大股东，占股28.97%，山东工程机械集团公司退居为第二大股东。
入主后的半年时间里，上市公司的业绩就增长了50%以上，“南方香江”的控制人刘志强、翟美卿夫妇备受鼓舞。
但是必然有人会问：占股28.97% 的“南方香江”已是其第一大股东，为何还要打破证监会持股30%的界限发出要约收购报告？此次要约收购目的何在？
“南方香江”的说法是：此次是希望通过主动发出收购要约，以增持目标公司的股权为目的。因此被冠以我国A股市场中第一例“主动要约收购”的帽子，吸引了各方面的关注。
根据公告显示，“南方香江”对“山东临工”的10752万股流通股的要约价格，以30日均价的90%计算，为7.31元／股；对1500万股非流通股的价格则为4.68元，较其2003年第三季度的每股净资产3.651元，溢价27.17%。
不难发现，“南方香江”对流通股的要约收购价7.31元，比前一日市场收盘价10.6元低了3.29元，于是有人怀疑此例要约收购又将成为一场“秀”。因为流通股持有者不会每股以损失3.29元的代价向“南方香江”投怀送抱。国有非流通股4.68元的要约价倒是有一定的吸引力，它已经明显高出“山东临工”2003年第三季度每股3.651元净资产1元多。由此看来，“南方香江”此次要约收购的真正目标无非是在打“山东临工”剩余国有股的算盘。
于是，市面上就有了这样的传闻，说“山东临工”的整个股权收购，完全是其高管有意借道“南方香江”，推行蓄谋已久的MBO。如果“南方香江”能顺利以4.68元的价格购得剩余国有股权，“山东临工”的管理层下一步将联合部分职工集资成立一家新公司，然后从“南方香江”手里回购上市公司优质的核心资产。
然而，“南方香江”的一个错误把所有的猜测都打破了。
但是证监会同时明确规定，上市公司《要约收购报告书》披露的信息中，应包括：“收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近三年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中最近一个会计年度财务会计报告应经审计，并注明审计意见的主要内容，采用的会计制度及主要会计政策，主要科目的注释等。”但在“南方香江”已公布的《要约收购报告书》摘要中，偏偏缺少收购方的财务审计报告。
“南方香江”的这一失误使其之后的主动要约收购之旅变得前途未卜。在此次要约收购消息对外公布前后，“山东临工”二级市场股价大幅上涨，“南方香江”为此将必须多准备出1亿多元的现金应对流通股股东可能抛售的股票。不知刘志强、翟美卿夫妇有没有做好应对的心理准备？
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