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为何会导致董总之争？
陆军
日期：
2004-11-01
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1262
俄国董事长代表大股东利益，要给股东分红，土生土长的中国执行总经理坚决反对，却被董事会炒了鱿鱼，这一桩中俄“婚姻”到底哪里出了问题？
嘉宾：中国战略与管理研究院管理咨询中心主任邓芳
天地时光管理顾问有限公司项目部经理胡小伟
事件背景：
大股东的一纸声明震惊了红日阿康公司上下！俄罗斯阿康农运有限公司今年6月发表声明称，根据董事会决议“ 因王廷艾先生违反公司章程和聘用合同而将其解聘”。
该声明一出，中方股东临沂中泰化工有限公司一片哗然，声称该阿康的《声明》与事实不符，决议无效。
事情始于三年前，阿康入主仅两个月后，就看准了原公司账面上未分配的利润约有1.8亿余元(2000年及以前)，将8000万元的利润给股东分了红。与此同时，红日阿康企业内部几乎没有发生任何变化，生产规模、工艺等停滞不前。
中泰化工声明说，因为阿康公司拒绝履行《转股协议》中承诺的40万吨复合肥项目，不顾企业发展需要强行将企业大量资金用于分红，这些行为损害了企业的长期发展能力及职工利益，而王廷艾总经理多次据理力争，导致了双方的矛盾，所以遭到解雇。
红日阿康新任董事长葛卢布科夫则解释说，王被解聘的一个重要原因是，他在另外一家同行业公司担任法定代表人，违反了公司章程和聘用合同。
在遭大股东抛弃后，王在一段时间内仍在照常管理企业。
专家点评：
联姻潜伏隐患
邓芳：这次中外联姻有三大隐患。隐患一，对参与改制的合作方的动机认识不清晰。如红日阿康个案中，俄方在资金技术等方面都具有合作优势，在参与中国国有企业改制的硬件条件方面是无可挑剔的。但我们认为，改制中选择合作方不仅仅是硬件条件指标符合我们的要求，更重要的是了解合作方参与股份合作的目的与动机，合作后整个企业发展的战略思路是什么？也即合作的软性指标。就需要对合作方进行全方位考察、多层次与渠道的沟通，同时将公司未来的发展思路、战略规划确定下来，以法律的形式予以确认。
隐患二，股权结构的设置存在硬伤。不少企业在改制过程中，为了把自己的企业早点“出手”，往往在企业的资产评估上人为的进行了缩水，以此来吸引各方的合作伙伴。这样最终的结果是，国有资产流失，将企业做空的投机者，得到了“买卖”的“好机会”。
隐患三，监督机制的缺失。董事会是企业经营决策的最终制定者，但董事会并不就是企业的“独裁者”。要使各种权力受到相应的制约，现代股份制企业中，还有一个监督董事会权力的机构——监事会。而在红日阿康的案例中，我们完全看不到监事会的身影。也许红日阿康的监事会是一个徒有虚名的“摆设”。这也是中国不少改制企业存在的通病，所以当企业发生重大变革，出现具有争议的经营决策时，这一弊端就会暴露出来。
千万别“想当然”
胡晓伟：红日阿康所存在的争夺企业控制权的问题，在今天的中国企业中并非个案，如去年年末的ST宏智股东争权事件，新都酒店集团的控制权之争。这些事件的背后，都暴露出同一个问题：中国现有的公司经营机制仍然存在着不少漏洞。
而今天国内的众多个案中，产生权利争夺的，更多的是出现在董事会中的大股东与总经理之间，成了“中国特色管理模式”。
国外也有不少企业频频出现争夺企业控制权的情况，不过那些企业大多争夺的是企业董事会的控制权，而董总争权的情况几乎是凤毛麟角。因为总经理这一职务是由董事会任命的，总经理的权力也是董事会代表广大股东授予的。总经理不称职时，可以通过召开董事会罢免总经理及其它管理层的职务。
而在国内的不少企业中，这样的观念还未形成，董事会与以总经理为首的高层管理者的角色分工不明，责任权利不清，导致董总争权现象屡见不鲜。
当然，诸多现象表明：在红日阿康的这个案例中，俄方的许多作法也许并非善意。在对事实并不完全了解的情况下，不便妄加评论。
通过这一案例也可以看出一些企业在改制中，由于观念滞后、经验不足、制度不完善，为企业埋下了众多隐患，使公司在日后的经营管理中处于被动的地位。
因此，我们对先进管理经验的学习不能仅仅停留在制度的表面，而是要用全面、系统的观点看问题。同时，在引进先进管理制度时，我们更要掌握其游戏规则，来维护自己的利益。如果只是知道引进，却忽视了自己利益的保护，待到“引狼入室”，就为时已晚矣。（陆军lujun006@vip.sohu.net）
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