有了谈“独立专业经理人”这个话题的念头后，我想起几个连带的问题。
第一个连带的问题是，在台湾企业经营权争夺似乎是常态。而在经济发达的国家，经营权争夺却非常少见。台湾经营权争夺的起因，往往是一位股东投资二十几个百分点，十几个百分点，甚至是几个百分点，他就要控制董事会，控制了董事会他就有经营权。
为什么要经营权呢？动机不出于三：
一是我（或我的人）有能力把公司经营得好，为全体股东创造最高利益，这是很高贵的动机，但是这个动机可以在我所建议的“独立专业经理人”机制下求解答；
二是有了经营权，我控制公司的资源，也就可以输送利益给我别的投资的公司，或我自己。这个动机当然完全违背良好的公司治理，也完全违背独立专业经理人原则；
第三种动机是怀疑或防御性的。假使我没有经营权，而是别人有经营权，那我就难保别人不输送我的利益给他。这个动机在独立专业经理人体制下，也不会存在。因独立经理人不会偏向大股东，而是为全体股东谋利，怀疑与防御的动机就不存在。
所以，我想如果独立专业经理人在台湾变成常态，而不是例外，台湾企业的经营权纷争该会少很多。
另一个我想起的连带问题是，怎样才能产生独立专业经理人？其实要先产生好的公司治理制度，才能产生独立专业经理人。
什么是独立专业经理人？
专业经理人是专门经营一个公司的人，他可以是公司的大老板，也可以是大老板聘雇的一个人。而独立专业经理人，是独立于大股东（大老板）的专业经理人。通常，他是由独立董事过半数的董事会聘雇的。独立董事的意义是独立于大股东及经营阶层，所以由他们过半的董事会聘雇的经理人，应独立于大股东。
独立专业经理人这名词，是我想出来的。西方只有“专业经理人”（Professional Manager），但没听过“独立专业经理人”（Independent Professional Manager）。这是因为西方的专业经理人，大部分都是所谓的独立专业经理人。而在台湾的情形，很不一样，许多专业经理人虽名义上为董事会所雇，但事实上是大股东请的。所以在台湾，独立专业经理人不但是新名词，而且是新现象。
大股东决定专业经理人有什么坏处？
大老板聘雇的专业经理人，即使大老板不对他说，他也会知道他必须照顾到大老板的利益。这往往与专业经理人必须为全体股东谋最高利益的责任冲突。全体股东当然包括大股东，但是大股东不应该期待高于他持股比例的利益。至于刚才我所说的冲突，当然有。假使大老板要再开一家公司，要这家公司投资新公司，这个专业经理人能不投吗？假使他投，他有顾全全体股东的利益吗？三星电子就是因为投资三星集团内别的公司，才被认为是公司治理不健全。在台湾，你现在就已经看见一大堆企业被检调侦办的事件了，而且只是冰山一角而已。
假使大老板要在公司里用一个人，专业经理人能不用吗？用的话，他是否顾全了全体股东的权益？假使老板另有一个公司，与这家公司有业务往来，这家公司的专业经理人是否能完全为这家公司全体股东利益着想？
独立专业经理人，一定会比老板自己经营、或雇一个专业经理人更好吗？当然不一定。事实上，老板经营公司，尤其是中小企业，有许多很成功的例子。但从小股东立场，老板自己经营，或雇一个专业经理人经营，就难免会有偏向老板利益的嫌疑。
除了这个嫌疑外，还有经理人才来源与接班问题。老板挑选经理人的圈子，往往是相当小的圈子：家庭、或直接间接认得的人。因为老板挑人，要挑他能信得过的人。信任往往比能力更重要。这样一来，备选人的圈子就小了。
独立董事过半的董事会，挑选经理人的圈子就大得多了，全世界的经理人才都可考虑。当然，挑中的人也必须要能被信任。但是，董事会除了看候选人品格外，还有董事会建立的监督机制，确保经理人的行为没有瑕疵。就像我刚刚所说，先要产生好的公司治理制度，才能产生独立专业经理人。
有了独立专业经理人体制，接班问题也比较少。正如政治威权体制下，领导者可能非常英明，但接班总是大问题。独立专业经理人制度比较接近民主制度。
评量独立专业经理人绩效的主要标准为何？
这应该由每个董事会决定。一般说来，股东回收很重要。股东回收主要是股息和股价，而股价往往比股息更重要。股价往往要看整个股市的荣衰，但与公司的成长性和获利率有很大的关系。
此外，公司的声誉、员工士气、市场占有率、公司是否善尽社会责任、有没有找好人才、保留好人才、与董事会沟通是否顺畅，是否忠心执行董事会的指示等等，都是独立经理人的评量标准。
事实上，董事会评量独立经理人的标准，与老板评量他所聘经理人的标准，可能只有一个大不同点。老板的重要标准会是经理人是否忠心于我，以及我的利益？董事会在评量独立经理人时，就没有这个标准了。
好的公司治理，才能产生好的独立专业经理人，怎样才是好的公司治理？
门克思（Robert Monks）与米诺（Nell Minow）合著的《公司治理》（Corporate Governance）一书，开宗明义的说：“公司治理是决定公司方向及表现的不同参与者间的关系，主要参与者是：股东、董事会和以CEO为首的经营阶层。”
通常股东在选出董事，每年开一次大会后，就此退居幕后。所以公司治理主要是董事会与经营阶层之关系。而经营阶层又为董事会雇免，所以董事会是公司治理之枢纽。
良好的公司治理，第一步应有独立、认真、有能力的董事会。独立在这里的意义，是“独立于大股东，独立于经营阶层”，而忠于全体股东。独立董事的独立意义也如此。董事会应至少有过半以上的董事是独立董事。事实上，欧美许多董事会，几乎除了CEO外，所有董事都是独立董事。
为什么要有独立董事会？为了保护小股东权益，董事会不应让大股东们，拿到他们股权比例以上的公司利益；同时，除了透明的经理人报酬外，也不应让经理阶层拿到因为经营公司才能获得的利益。
光是良好的公司治理，不能使一个公司快速成长及获利，正如一部好宪法，不能使一个国家强盛。但是良好的公司治理，可以增加企业成长获利、永续经营的机会，而且也往往能增加本益比，提升股价。
（本文摘自台湾《商业周刊》第1011期）