2010年9月28日，或许是决定中国连锁零售巨头国美电器今后命运的日子。
在这一天，国美将召开特别股东大会，投票决定大股东黄光裕于8月4日发函要求的人事任免等事宜。
自2010年5月以来，国美电器的股权之争已经持续了4个多月。身为国美大股东的黄光裕家族一方，和国美现在的管理层陈晓一方的矛盾，逐渐演变成你来我往的攻防大战。
身为创始人的黄光裕已经锒铛入狱，视国美为自家财产，不容他人染指；职业经理人陈晓在“蛰伏”两年之后，公然与昔日的老板“决裂”。如汉庭CEO季琦所说：“这里有大股东、小股东之争；有创始股东和财务投资者之争(黄光裕和贝恩资本)；有大股东和管理层之争(黄光裕和管理层)……这里有忠诚和背叛、正义和邪恶、江湖义气与铁血法理、旧臣与新主、人走与茶凉、乘人之危与绝地反击……”终于，一向在幕后操作的商战，演变为一场公开的“道义”之争。有明眼人指出，双方祭出“道义”大旗，无非是为了争取舆论和民意的支持，进而影响相关投资者的行动。
事已至此，谁赢谁输都已无关紧要。利益之争从来就没有对与错，只有成王败寇；内斗从来就没有输与赢，只有渔翁得利。唯一可以确定的是，这场知名企业的“内斗”，必定会成为中国企业发展史上经典而耐人寻味的一幕。
道与义
主持人：在国美控制权之争的整个过程中，双方是不是都做了一些有悖商业规则的事？
秦合舫：从商业规则方面讲，只能说陈晓有一件事做的不对——很多事情没向黄光裕汇报，就自己做了决定。比如说贝恩资本和管理层的绑定协议，比如说管理层的激励。于公于私，陈晓都应该征得黄光裕的同意后再去做。于公，陈晓与黄光裕是企业管理者和大股东的关系；于私，陈晓曾是黄光裕的下属。黄光裕虽然人在狱中，但对企业的判断能力、承担企业经济后果的能力，没有受到限制。
由于黄光裕的突然入狱，陈晓自然面临一个危局，包括银行信用、商业信用，消费者的信任，都出了问题，处处危及国美现金流。而其他的投资机构，因为黄光裕入狱，纷纷提出苛刻条件，只有贝恩的条件最宽松，所以，陈晓选择了贝恩。如今，黄光裕不满意他的行为，要赶走他；陈晓则认为黄光裕干扰了公司正常经营。可以说，陈晓是在防守。
主持人：那么，双方又都做了哪些有悖商业伦理的事情？
滕斌圣：这个事出来以后，我注意到网上的声音，批评陈晓的比较多。
大家总觉得陈晓负有信托责任。虽然他是一个很小的股东，只占1%左右的股份，但是作为一个高管，或者按照国外的说法，作为一个受托人出任董事局主席，他对委托人负有不可推卸的信托责任。委托人一方不是50%以上绝对的控股，但也是相对控股，所以信托责任还是成立的。虽然陈晓一直说“我并没受你黄光裕的托，我是受全体股东的委托来管理”。
主持人：从国美的内斗之中，可以窥见中国的创业者和职业经理人身上的何种问题？
李善友：现在的问题，主要是中国市场经济的时间太短。一方面，创业者不了解现代企业制度，另一方面，职业经理人中，可以做CEO的人才太少。我并不是说人的能力不够，只不过，在现在的中国，很多行业大局未定，一个有能力做CEO的人，往往并不满足于只做CEO给别人打工，而想自己打天下，我也算是这类人。所以，中国很多企业都长不大，因为企业刚要做大，就会有一部分人出走，另立山头、自创门户。我觉得，这样的问题随着经济发展，会慢慢解决。
秦合舫：目前，中国的商业环境还没有一套明确的商业是非观。某人做了错事，整个环境——包括媒体、商业伙伴等，都会谴责。这样的商业环境中国还没有形成。如果有了这样的是非观，一个人做事就会有掂量：这么做了，我还能不能活下去。
滕斌圣：在欧美国家，家族企业和职业经理人的制度比较完善，即使管理层和大股东出现矛盾，也不是“背叛”的问题，而多半是意见不合，他们也会通过股东大会的方式解决问题。
得与失
主持人：在国美事件之后，创业者和职业经理人如何看待“股权”？
李善友：在我熟悉的互联网行业里，大多数好的公司都能把创业者和职业经理人的问题处理得比较好。新浪、搜狐、百度、腾讯，都给予核心员工一定的股权激励，这已经成为行业共识。而且，从百年老店的角度看，引入职业经理人也是趋势。但是，对于一个初创公司而言，股权太过分散，会造成公司频繁的人事更迭、战略经常变化，效率就受影响。而在我看来，因为创业企业身上都带着创始人的基因，如果创始人是大股东，对于公司的稳定发展，是最好不过的。所以，创业之初，创始人在给予核心员工股权的同时，也要把握一个度。 主持人：事件会给后来者什么启示？
滕斌圣：9月28日之后，不管是哪一方赢，这件事情都不会完全结束。
如果黄光裕赢，他会把管理层全部换掉，这些人都是他原来的嫡系。这也是他最大的悲剧所在：最铁杆的下属，被人家花了一点代价轻易就收买。人事变动会给国美带来很大动荡。黄想赢的困难在于，机构投资者是否支持他，因为机构投资者很难确定，黄是否有绝对把握把公司稳住。
反过来也一样，就算陈晓这一次赢了，黄光裕还是大股东，还会不断发难，黄就像一只老虎，暂时把他打退，他随时可以扑出来。何况那几百家未上市门店还在黄的手里。
这件事对于国美的意义是镇痛。当然这个镇痛会延续相当一段时间，没有两三年很难平复。
其实，国美只有一个，无论内斗的结局如何，陈黄双方一定是两败俱伤，国美一定是受伤的。
我认为，对于中国的民营企业，这件事起了正面的作用。很多人很悲观，说职业经理人以后更难做了。我不同意，我觉得，这件事把企业发展过程中可能出现的一些问题暴露出来了，大家及时看到了问题，会把规则制订的更细。这才是法制化社会需要的，感情是根本靠不住的。
嘉宾
李善友 酷6网CEO
滕斌圣 长江商学院跨国公司研究中心主任
秦合舫 清华大学领导力研究中心研究员