随着中国资本工具日趋完善、政策持续支持，近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和市场覆盖延伸到海外。特别是上市公司拥有丰富的资本手段，不论数量还是金额，均已成为海外并购活动的主力军。
在众多的A股海外并购案中，长电科技（600584.SH）并购星科金朋（SZ4.SG），是一个操作流程和交易架构设计都十分复杂，且改变全球半导体行业竞争格局的战略性并购行为。
大股东站台
2015年初，长电科技宣布对半导体行业全球排名第四的STATS Chip PAC Ltd（星科金朋）进行全现金要约收购。交易总对价为7.8亿美元，约合人民币48亿元。
这是一场“以小博大”的资本运作。星科金朋为新加坡上市企业，业务横跨新加坡、韩国、中国台湾、中国大陆、美国等数个国家和地区，资产总额约是长电科技的两倍。由于双方在资产规模、营业收入等方面存在显著差异，长电科技单凭一己之力难以完成此次收购。
首先如通过A股定增融资，由于长电科技股权结构分散，将影响到大股东的控制权。根据《英才》记者查阅，收购预案公布时，长电科技总股本9.85亿股，市值约133亿元，其控股股东为新潮集团，持股仅为14.11%。如果采取定增募集45亿元现金用于收购星科金朋，凭新潮集团自身实力，无法拿出巨资认购，其持股比例无疑会大幅稀释。
其次，长电科技自身的状况无法支撑这笔巨额收购。截至收购前最新一期的财报，其净利润不过7300余万元，经营活动产生的现金净流量仅两亿元左右。此时如果进行债务融资，以支撑逾48亿的收购行为，所产生的巨额财务费用无疑将侵蚀现有的7300万元利润，从而引发财务风险。
在这样的难题面前，为实现收购目的，长电科技在投资主体设计上施展了一系列眼花缭乱的动作。首先是借助外力，引入两家颇具实力的战略投资者：集成电路产业基金和芯电半导体。
从收购主体来看，此次收购由长电科技与国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称产业基金）、芯电半导体（上海）有限公司联合成立了三层投资主体架构进行收购。
产业基金是一家2014年成立、具备雄厚背景、专职从事集成电路产业投资的公司，其股东主要有财政部（36.47%）、国开金融（22.29%）、中国烟草总公司（11.14%）等9家单位。经工商信息查询，产业基金的注册资本987.2亿元，法人代表是王占甫，曾出任工信部财务司司长一职。
另一家投资者芯电半导体则是中芯国际（0981.HK，SMI.NYSE）的全资子公司，中芯国际大股东为大唐电信和中投公司。无疑，这也是一家具有国资背景，且久在半导体行业浸淫的公司。
隐患犹存
在确定引入两家投资者后，长电科技便开始搭建收购主体，搭建的核心指导思想是确保对收购标的控制权。
首先，收购的第一层主体是：三家合资设立的特殊目的公司——苏州长电新科投资有限公司（简称长电新科）。在出资额上，长电科技出资2.6亿美元、产业基金出资1.5亿美元、芯电半导体出资1亿美元。三家持股比例分别为50.98%、29.41%、19.61%。长电科技持股恰恰超过50%，拥有控股权。
紧接着，长电新科又与产业基金成立第二层特殊目的公司——苏州长电新朋投资有限公司（简称长电新朋）。其中长电新科出资5.1亿美元，产业基金出资0.1亿美元。在这一层架构中，有一个重要设计，产业基金向长电新朋提供总额高达1.4亿美元的贷款，并约定可以在合适时机实施债转股。
最后一步是长电新朋将所有5.2亿美元股东出资及1.4亿美元股东借款，合计6.6亿美元用于在新加坡出资设立收购主体公司JCET-SC（Singapore）Pte. Ltd.（简称JCET-SC，即要约人）。同时中国银行出具了1.2亿美元的贷款承诺函，为JCET-SC的收购提供融资安排。这样，JCET-SC可用于收购的资金合计达7.8亿美元，正好覆盖对星科金朋收购总资金。
在7.8亿美元收购资金中，长电科技仅出资2.6亿美元，主要是产业基金出资了3亿美元。按常理，应该是产业基金在收购中占据控制地位，但从实际效果来看，则是长电科技不仅控制了长电新科，而且通过长电新科控制了长电新朋，进而控制了JCET-SC。另外这三家公司董事会均由7名董事组成，长电科技均委派4名，产业基金均委派2名，芯电半导体则委派1名。
正是在投资主体设计上的复杂，将三家联合投资者之间的博弈充分体现了出来。但长电科技此番收购，或许埋下了未来公司易主的隐患。通过投资架构和条款的设计，除了明确协助长电科技收购星科金朋之外，新潮集团、产业基金、芯电半导体在长电科技控制权争夺上的角力最多，设计的机制也最为复杂。
对产业基金和芯电半导体而言，其理想的退出方式是将各自所持长电新科、长电新朋的股份，通过换股变成长电科技的股份。对于新潮集团而言，底线是不能丧失对长电科技的控制权。
从最终结果来看，除非经济之外的原因，长电科技收购星科金朋出现变数的可能性预计不会太大。但也要注意到，长电科技最终形成的操作方案，最大的后遗症仍是债务负担沉重，如果并购后的业务整合不顺利，很可能造成长电科技控制权的易主。