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在中国做并购尽职调查很难

文·孟亮 日期: 2007-01-10 浏览次数: 3008
 

实际上在全球并购中人的因素很重要。很多并购交易不成功就是因为两个CEO谈不拢。

 

在中国并购调查跟全球一样,很容易区别企业经营的好坏。但是经营得有多好,好到什么程度,在中国就很难区别。

很多人说在中国关系很重要,实际上在全球并购中人的因素也很重要。很多的并购交易不成功就是因为两个CEO谈不拢。

摩根大通银行本身就是非常典型的并购例子。我们在过去六年当中合并了五家银行。当我们合并美一银行(Bank One)时,资产、战略都考虑进去了,当中有一个很大的因素就是现在的董事长Bill Harrison马上要退休。当时美一银行的CEO杰米·戴蒙年轻有为,是一位能够接过接力棒的CEO

在中国,尽职调查有时很难做。在国外做并购尽职调查基本上已经成套数了,你一说要做尽职调查,公司被收购方会有一个资料库,资料库中都有相关的规定。中国要做资料也很多,但是参差不齐,这对尽职调查中的挑战很大。

主要挑战分为三部分:商业、法律、财务。商业方面有很多是非数据化的,有很多是数据化的。比如要并购一个合伙人,合伙人的可信度、财力、营销手段、政策方法、回扣、价格战,特别是一些技术的许可证等各方面的东西。

法律方面是所有权,主要是贷款、经营的范围和监管审批方面。财务方面是尽职调查所需要做的分析、预测和估值方面的工作。

在中国估值很有意思,我一直跟我的海外客户,甚至跟中国的客户讲,在中国做并购估值是艺术,不是科学。

在国外做并购一般采取三种办法,现金流折现法、可比交易倍数法、可比上市公司交易倍数法。但这三种方法到中国来并不是很容易操作。

在中国,一看这个上市公司是国有的,股权分置之前,有非流通,有流通的,有A股,有B股,有H股,三个股票的倍数全都不一样,到底看哪个,很难做。甚至有很多中国公司股票是不流通的。所以上市公司可比倍数我们一般都是不用的。

再看可比交易倍数法,这个也很难做,因为在做国企的时候,首先你的净资产是哪里来的,怎么评估的不太清楚,评估了以后溢价是多少又很难讲,所以这个方法我们在中国用的也很少。

用的最多的是现金流折现法,这种方法的挑战也是非常大。

收购国有企业有产权挂牌,有管理层的收购限制,有政府审批方面注意的问题,再加上最近如果是上市公司,股权分置、强制性要约收购,种种因素使得要收购一个上市的国有企业变得非常复杂。

国有企业并购和我们一些发展中的监管环境是相辅相成的。

有时候医院和小学,甚至该国有企业门口的一条铁路和公路,很多的资产都成为分析当中的一部分,社会的问题起到非常重要的作用。特别是在国企的减持和重组的时候我们怎么处理,这些在海外没有什么问题,但是在中国的确有很多的问题,也是非常重要的特色。

而且法律法规都是试行或者参考或者意见稿的时候,使得我们在操作当中要咨询很多的相关部门,的确要很慎重的把这个事情操作好。

作为顾问来讲,在中国,怎么样做并购调查真的是要艺术和科学相结合。

(作者系摩根大通亚太区投资银行董事总经理,本文只代表个人观点)

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