金融资本 unit
新政

上市公司并购分道而治

文|本刊记者 昝立永 日期: 2013-10-31 浏览次数: 1206

  三年的技术准备和方案论证,终于有了下文。10月8日,证监会将在上市公司并购重组中实施分道审核。

  分道审核将按照“先分后合、一票否决、差别审核”原则,由证券交易所和证监局、证券业协会、财务顾问分别对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项进行评价,之后根据分项评价汇总结果。

  何为分道

  既然是分道审核,那么这个道怎么分,分几道,每一条通道的功能又是什么呢?总的来说,并购重组申请将划入豁免/快速、正常、审慎三个通道。

  从图表可以看出,豁免/快速通道是上市企业并购重组时最想进入的通道,当然这也是国务院机构职能转变的重要体现。那么什么样的企业能够进入这个便捷通道呢?进入这个通道需要满足什么条件呢?

  谁能上道

  从图表可以看到,要同时满足这四个条件并非易事,既有评级标准又有行业约束,所以对于一般上市公司想顺利通过“四位门神”的把守“登堂入室”进入豁免/快速通道可谓阻力重重。另外,在近日深交所对创业板董秘、证券事务代表的培训中,强调重大重组停牌前股票交易出现异常情况的,公司并购重组也难以进入豁免或快速通道。

  原何而来

  既然豁免/快速通道是为了贯彻国务院机构职能转变的精神,那么审慎通道又是为何而设立呢?这个通道的作用又是什么呢?

  根据专业机构的数据显示,今年前8个月,我国共发生654起并购交易,上市公司已成并购主力,交易金额486.96亿美元。在并购市场持续活跃的同时,违规现象也是屡屡发生。近期珠海中富、北大荒遭到证监会调查,而鲁银投资、天威视讯、因涉嫌违法,已被暂停并购重组审核。

  在这里举一个具体例子来证明开设审慎通道的必要性。近期珠海中富遭到证监会调查,通报显示,公司在2012年收购48家子公司少数股东权益过程中,涉嫌信息披露违法违规,其资产评估机构北京恒信德律未履行必要的评估程序,涉嫌违法违规。

  尽管深交所质询了此事,但是珠海中富依然我行我素,当然结果投资者已经非常清楚了,2012年全年亏损1.8亿元,这个亏损几乎吃掉了前两年的所有利润。

  对于这种掏空上市公司,进行短期投机性重组、财务型重组等不正常现象,影响了A股市场正常的交易秩序,严重损害了广大投资者特别是中小投资者的合法权益。所以,监管当局将这些“污点公司”纳入审慎通道监管可以有效做到事前预防。

  新规之辩

  并购重组分道审核的制度一出,引起了各方的热议,首先证监会给予了这一制度充分的肯定,监管部门认为其具有四方面的意义:

  虽然得到监管当局的首肯,但并不意味着全是赞同的声音,知名学者、财经评论员贺宛男就认为并购重组还是严点好。她对《英才》记者表示:“本来并购重组这个制度就是我们国家从外面学来的,但是由于种种原因和市场的现实情况,并购重组这条路走得有些歪,对于并购重组制度的改变首先要遵从三公原则,比如优先考虑九大行业进入豁免/快速通道,这本身就有违三公原则,有些比如像钢铁、水泥等行业的上市公司经营难以为继,更多的应该对这些企业采取退市等措施,靠行政扶持,这不是市场化该走的道路。”

  当然也有看好新制度的,来自于德邦证券的首席策略分析师张建梅就认为未来汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业的并购重组速度将加快,市场热点也将向这方面切换。除了传统行业的并购重组之外,新兴行业之间的并购非常火热,尤其是一些市场热门概念的并购。此外,国内并购交易将逐渐摆脱国资主导的资产收购模式,未来将向轻资产运作的技术型企业并购转型。而豁免/快速通道无疑提高了上市公司并购重组的效率。

版权声明:未经《英才》杂志书面许可,对于《英才》杂志拥有版权和/其他知识产权的任何内容,任何人不得复制、转载、摘编、或在非北大商业评论网所属的服务器上做镜像或以其他任何方式进行使用。已向《英才》杂志授权使用作品的,应在授权范围内使用。
杂志订阅
  • 官方微信
  • 头条号
  • 订12期《英才》
  • 8折优惠价为192元
  • 订阅热线:010-65545299
  • 点击订阅杂志
新闻快讯
央视财经频道CCTV-2播出了《对话》特别策划——中国产业坐标系列之“栋梁之材”主持人:陈伟鸿   特邀嘉宾:中国建材集团党委书记、董事长周育先著名力学和复合材料专家、中国工程院院士杜善义世界风能协会副主席、中国可再生能源学会风能专业委员会秘书长秦海岩主持人:大家好!这里是《对话》中国这十年产业坐标,今天我们请到的是“中国强度”的代言人,中国建材集团党委书记、董事长周育先。请您...
未来投资聚焦经济发展新动能# 7个小时连播互动,16位嘉宾热点分享,11月2日,嘉实基金举办的“新发展 新动能——‘积极·机遇’秋季投资策略会”,给投资者奉上了一场把脉风向、洞见机遇的思想盛会,全程干货满满,金句频出,吸引了超*万人次在线观看。       长江证券首席经济学家伍戈、海通证券首席经济学家兼首席策略分析师荀玉根等重磅嘉宾,联合嘉实基金...
9月29日,TCL中环发布《2022年前三季度业绩预告》,数据显示TCL中环2022年前三季度实现归母净利润49.3-50.7亿元,同比增长78.53%-83.60%,其中第三季实现归母净利润20.1-21.5亿元,同比增长57.06%-67.98%。2022年业绩延续高增长态势,核心财务指标增幅明显。       业绩快速增长的背后是TCL中环双赛道的制造...
9月29日,TCL华星第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目(简称“TCL华星广州t9项目”)投产仪式于广州市黄埔区举行。广东省委常委、广州市委书记林克庆,广州市市长郭永航,中科院院士欧阳钟灿,广东省政府副秘书长郑人豪,广州市委常委、市委秘书长边立明,广州市委常委、黄埔区委书记陈杰,广东省工信厅总工程师董业民,TCL创始人、董事长李东生,TCL华星CEO金旴植,TCL华星COO赵军,以及股东...
9月26日,深圳市TCL公益基金会与深圳市南山区第二外国语学校(集团)战略合作备忘录签署暨海德学校TCL公益智慧教室揭牌仪式在深圳南山顺利举行。       深圳市南山区教育局党组成员、二级调研员陈登福,TCL科技集团副总裁、深圳市TCL公益基金会理事长魏雪,深圳市南山区第二外国语学校(集团)党委书记、校长,海德学校党总支书记、校长韩晓宏,南山区教育科学院教...