金融资本 unit
投资

定增制度套利成往事

文|本刊记者 凯夫 日期: 2016-05-31 浏览次数: 1360

  暴利终不可持久。

  随着监管态度的趋势性转变,A股定增市场变局已至,昔日三年期定增项目批量实现制度性套利的时代正徐徐落幕。

  

  再融资拉开市场化序幕

  目前优先股和公司债的非公开发行的审批权限已经放开,非公开发行的市场化改革步入普通股非公开发行改革的“深水区”。

  对于再融资的市场化改革来说,非公开发行由于涉及的投资者人数较少、投资者识别风险能力较强,相比公开发行而言,进行市场化改革所面对的阻力较少,因此在市场化改革方面推进较快。比如证监会已在2014年3月,对非公开发行优先股实行“储架发行”制度——即一次审批后,上市公司可以在之后的几年内,根据市场情况和自身的资金需求分批发行。而在2015年1月,证监会又放开了对公司债的审批权限;非公开发行的公司债只需要在发行后5日内向证监会备案即可。

  2015年10月,证监会通过窗口指导发布新规,这可以视作对非公开发行普通股的市场化改革迈出了“第一步”。从具体要求看,新规主要对定增的发行价格、发行对象和募资金额三个方面对定增进行了规范。首先,对于发行价格:长期停牌的(超过20个交易日),要求复牌后至少经过20个交易日后再确定基准日和底价;鼓励以发行期首日为定价基准日,这类交易如审核无重大问题,直接上初审会。第二,执行穿透规则。董事会阶段确定投资者的,投资者涉及资管计划、理财产品等,要求穿透,且不能超200人,不能做分级安排。第三,募集资金规模最好不超过最近一期净资产,募集资金可以补充流动性,但要测算合理性,测算过程可以用过去几年最高的收入增长率。

  此后监管层对定增,特别是三年期定增的审核愈发严格。如今年3-4月证监会多次进行窗口指导:规定三年期定增无论是否报会,若调整方案,价格只能调高不能调低,或改为询价发行;鼓励定增价增加不低于发行期首日前20个交易日70%的条件;审核时重点关注募投项目为类金融领域。

  

  定增新规威力渐显

  根据《英才》记者的不完全统计,从3月15日至今,已有逾20家A股公司的定增方案在定价环节增加了“不低于发行首日前20个交易日公司股票交易均价的70%”(简称“七折底价”)条款,除恒逸石化外,其余均为三年期项目。此外定增发行获得批复的节奏也有所“放缓”。

  按照《上市公司证券发行管理办法》的规定,定价基准日可以为定增的董事会决议公告日、股东会决议公告日,也可以为发行期首日;发行价不得低于定价基准日(前20个交易日)股价的90%。

  根据新规,要么上市公司复牌后20个交易日再公告预案,要么就以发行期首日作为基准日或者直接询价发行。这样一来,定增发行价被人为控制的概率将大大降低。

  根据研究机构的跟踪,在新规颁布前,定增的发行折价率普遍在40%左右。新规后,发行折价率有所下降,但仍然维持在20%以上。折价率的下降是由于上市公司在新规的影响下,缩短定增发行的时间间隔和期间的停牌天数所造成的。

  由于定增的认购者要承担1-3年限售期内的市场波动,因此20%可能是定增认购者所能接受的最低折价率,一旦定增折价率低于20%,那么定增很可能就会发行失败。而如果采取发行期首日作为定价基准日,按规定折价率至多只能为10%,无法满足定增认购者对于风险补偿的要求。因此,虽然监管层极力鼓励上市公司把发行期首日作为定增的定价基准日,但是在没有配套措施实施前,预计董事会决议日仍然将会是定价基准日的主流,但与之相伴的是定增发行期间停牌天数的大幅减少。

  

  未来定增配套政策

  对投资者而言,原本考量的是折价率及获取上市公司内幕信息的能力,未来将回归公司的基本面;对上市公司而言,真正优秀的募投项目,市价发行机制才是最好的试金石。

  虽然现在证监会鼓励定增进行市价发行,但是现实情况看,短时间内还无法大规模普及。借鉴海外成熟市场非公开发行制度,监管层未来可能会从两方面完善配套政策:一、逐步放开定增投资者人数的限制;二、放开企业对一般性定增发行的自主权。

  目前在A股定增中,有不超过10人的认购对象限制,这即包括机构投资者,又包括自然人,从实务看该条限制太过严苛。从统计数据看,过往定增平均募资在20亿元左右,这意味着每一家认购对象平均要拿出2亿元。能一次性拿出如此大资金的往往是较大的金融机构,因此它们对定增的折价率具有很大的议价权。一旦定增折价率不能满足这些机构投资者要求,定增就有可能流产。因此为了成功募资,发行方不得不采取长期停牌、释放利好拉升股价等方式来增加定增的折价率。而如果放开认购对象的数量限制,将使得定增市场有更多的投资者参与,减少大金融机构的议价权,市场各方博弈更加平衡。

  从海外市场看,企业再融资通常拥有较大的自主决定权。而我国也已在新三板进行改革试点,如引进了小额发行、储架发行和分层差异化管理制度等创新措施,并取消定增的“限售期”。可以预见的是定增的改革措施在新三板运作成熟后,将在主板逐步实施。

版权声明:未经《英才》杂志书面许可,对于《英才》杂志拥有版权和/其他知识产权的任何内容,任何人不得复制、转载、摘编、或在非北大商业评论网所属的服务器上做镜像或以其他任何方式进行使用。已向《英才》杂志授权使用作品的,应在授权范围内使用。
杂志订阅
  • 官方微信
  • 头条号
  • 订12期《英才》
  • 8折优惠价为192元
  • 订阅热线:010-65545299
  • 点击订阅杂志
新闻快讯
央视财经频道CCTV-2播出了《对话》特别策划——中国产业坐标系列之“栋梁之材”主持人:陈伟鸿   特邀嘉宾:中国建材集团党委书记、董事长周育先著名力学和复合材料专家、中国工程院院士杜善义世界风能协会副主席、中国可再生能源学会风能专业委员会秘书长秦海岩主持人:大家好!这里是《对话》中国这十年产业坐标,今天我们请到的是“中国强度”的代言人,中国建材集团党委书记、董事长周育先。请您...
未来投资聚焦经济发展新动能# 7个小时连播互动,16位嘉宾热点分享,11月2日,嘉实基金举办的“新发展 新动能——‘积极·机遇’秋季投资策略会”,给投资者奉上了一场把脉风向、洞见机遇的思想盛会,全程干货满满,金句频出,吸引了超*万人次在线观看。       长江证券首席经济学家伍戈、海通证券首席经济学家兼首席策略分析师荀玉根等重磅嘉宾,联合嘉实基金...
9月29日,TCL中环发布《2022年前三季度业绩预告》,数据显示TCL中环2022年前三季度实现归母净利润49.3-50.7亿元,同比增长78.53%-83.60%,其中第三季实现归母净利润20.1-21.5亿元,同比增长57.06%-67.98%。2022年业绩延续高增长态势,核心财务指标增幅明显。       业绩快速增长的背后是TCL中环双赛道的制造...
9月29日,TCL华星第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目(简称“TCL华星广州t9项目”)投产仪式于广州市黄埔区举行。广东省委常委、广州市委书记林克庆,广州市市长郭永航,中科院院士欧阳钟灿,广东省政府副秘书长郑人豪,广州市委常委、市委秘书长边立明,广州市委常委、黄埔区委书记陈杰,广东省工信厅总工程师董业民,TCL创始人、董事长李东生,TCL华星CEO金旴植,TCL华星COO赵军,以及股东...
9月26日,深圳市TCL公益基金会与深圳市南山区第二外国语学校(集团)战略合作备忘录签署暨海德学校TCL公益智慧教室揭牌仪式在深圳南山顺利举行。       深圳市南山区教育局党组成员、二级调研员陈登福,TCL科技集团副总裁、深圳市TCL公益基金会理事长魏雪,深圳市南山区第二外国语学校(集团)党委书记、校长,海德学校党总支书记、校长韩晓宏,南山区教育科学院教...