靠银行表外业务“躲猫猫”将成历史？
日前，银监会发布《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（简称“82号文”），就交易结构不规范不透明，会计处理和资本、拨备计提不审慎等问题，提出相应具体要求。
“82号文”的出台，是监管层意在压缩银行出表和监管套利空间，力争使不良资产等监管指标趋于真实化，防范风险积聚的系列举措之一。
“82号文”背后的逻辑
在金融创新的过程中，商业银行通过多种渠道、采取多种方式开展了非标债权的投资业务，特别是通过理财计划、资管计划、信托计划等方式，形成了大量的表外信贷资产，这些表外信贷资产名义上是计在银行表外，但通过隐蔽的回购承诺或者其他担保承诺，银行承担了一定的信用风险。
银行将信贷资产出表，其动机除正常的盘活资产外，更主要的是规避监管，美化部分监管指标。目前银行存贷比、信贷额度等监管指标已取消，但在不良上升、业绩下滑、资本约束的压力下，银行美化不良率、拨备覆盖率、资本耗用等指标的动机仍在。银行通过信贷资产假出表操作，使全行业资本耗用、不良总额下降，从而实现监管套利。
判断银行信贷资产是否真实转让（洁净销售），主要看银行是否有如下承诺：一是承诺回购或者交换任何资产；二是无论在法律上还是实际上承担损失的承诺；三是对已售信贷资产本息的任何承诺。
如有上述任何一项承诺，信贷资产都不能被视为“洁净销售”。除此之外，具有下列行为的，也不能完全视为“洁净销售”：一是出售信贷资产的银行对购买资产的特殊目的载体（SPV）拥有股权或者管理控制权，或者SPV被纳入银行的合并财务报表；二是出售信贷资产时，出售银行以SPV的名义进行；三是出售银行对出售的信贷资产给予任何形式的流动性支持等信用增级行为。
国际上通行的要求是，若不能实现信贷资产的真实转让，无论是在法律层面还是实际操作层面，相关的信贷资产必须留在商业银行的资产负债表内，继续按照监管要求提取相应的监管资本。当前我国很多信贷资产转让带有担保增信及回购承诺等隐形条件，银行体系仍然是不良资产收益权的最终投资者，没有实现风险的分散、转移。
严控不良出表
具体来看，“82号文”监管要求包括：1、转出方银行依然要对信贷资产全额计提资本，即会计出表，资本不出表，以防规避资本要求；2、不得通过收益权转让的形式藏匿不良资产；3、不得承担显性或隐性回购义务；4、个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资管计划不得投资不良资产收益权。同时对于机构投资者资金来源，应实行穿透原则，不得通过嵌套方式直接或间接变相引入个人投资者资金；5、建立报备登记制度。信贷资产收益权转让必须到银登中心进行登记交易，并且资产选定之后要逐笔报送，对于装入什么资产可能会有所限制。
根据新政，信贷资产收益权转让后，转出方银行资本金还是得继续计提，增加了银行信贷资产收益权转让的资本占用成本，将使得银行积极性下降。不良资产转让后，转出方银行不良率和拨备覆盖率的计算中也要纳入这部分收益权转让了的不良贷款，这也将打击部分银行通过不良假出表粉饰不良情况的行为。银行不能用本行理财资金承接本行的信贷资产收益权或提供回购承诺，将减少表外资产接盘者，这对现在银行的贷款收益权转让出表消额度，尤其是不良出表再用理财资金承接，是有直接影响的。
综合来看，“82号文”是对前期监管层所提的“穿透”原则的落实，一改此前仅基于会计科目（形式）的监管，而是深入到业务（实质），有助于银行各项监管指标的真实化。
当前银行业进入净利润低增长，不良率持续上升的严峻时期。“82号文”实施后，对出表业务较多的银行来说，其资本耗用、不良率可能会有所上升。尤其是对于拨备覆盖率、资本充足率指标贴近红线的个别银行来说，可能压力明显。但长期看，银行业监管指标趋于真实化，有利于更好地估值。
纵观过去一二十年中国银行业的发展，诸多创新往往为监管创新，为监管套利而生，同业创新尤其如此。金融机构以“在合规基础上把钱挣了”为座右铭，做得晚了就没机会了。于是乎，上有政策，下有对策，商业银行与监管层的博弈与角力不断上演。但无论是三四年前大行其道的三方买入返售，还是2014年的TRS理财产品，还是2015年的伞形信托，被监管叫停的速度越来越快。
基础资产穿透原则，注重实质风险，预计是未来监管工作的核心原则，未来更多的监管套利被限制。放在应收款项类投资的类贷款业务逃避了贷款拨备要求，下一步或许将按照贷款要求计提资产减值损失。